סרט המשך לסרט שיצא שנתיים קודם לכן, הפעם בבימויו של יאן דה-בונט (ספיד).
והפעם לארה (אנג'לינה ג'ולי) מוצאת את אחת התגליות הארכיאולוגיות החשובות: הדרך לתיבת פנדורה. אולם הסוד מתגלה למדען רשע (סיריאן היינדס), המעוניין להרוויח כסף מכל הסיפור. לארה מגויסת על ידי הבריטים כדי שתעצור את המדען הרשע. לארה מצליחה לשכנע את טרי שרידן (ג'רארד באטלר), אהובה לשעבר, שיסייע לה במשימתה.