לואן ג'ונסון (מישל פייפר), חיילת מארינס לשעבר, מחליטה לעשות הסבה להוראה. להפתעתה, בראיון עבודה לתפקיד מתמחה, המנהלת מציעה לה משרה מלאה כמחנכת. מדובר בכיתה של נערים ונערות משכונות מצוקה וכל מיני נערים שהמזל הפנה להם את הגב. ביום הראשון התלמידים מנסים לגרום ללואן להתפטר וכמעט מצליחים, אך לואן מחליטה לנסות להתקרב אליהם בכל זאת, ואכן בשיטות שונות ועם המון אהבה לואן מצליחה אט אט לרכוש את אמונם, והם משתפים אותה בבעיות שלהם. לואן לוקחת אותם ללונה פארק, מביאה להם מתנות ונהיית החברה הכי טובה שלהם.
למרות הרצון הטוב היא נאלצת להתמודד עם גורמים שונים - הן גורמים בהנהלת בית הספר שלא רואים בעין יפה את השיטות הלא קונבנציונליות שלה והן קשיים רבים בין התלמידים, כולל נערה חכמה שמחליטה לעזוב את בית הספר לאחר שנכנסה להריון, תגרות קשות בין התלמידים, תלמיד שמאויים ברצח על ידי אסיר משוחרר שטוען שהוא לקח לו את חברתו - לואן תנסה לתמרן בין כל אלו כדי להוציא מתפקידה ומהכיתה את המיטב.